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12国有独资公司的组织机构（第1页）

12．国有独资公司的组织机构

由于国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，其组织机构的设置与一般的有限责任公司有所不同。

《公司法》明确规定：国有独资公司不设股东会，因为股东只有一人即国家；须设立董事会，并且由国家授权机构或部门委派人员和职工代表共同组成；设立经理，实行聘任制；但没有明确规定是否应设立监事会或监事。

具体规定如下：《公司法》第66条：“国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定。”

《公司法》第68条规定，国有独资公司设立董事会，依照有限责任公司董事会职权条款及国有独资公司的有关规定行使职权。

董事会每届任期为3年。

公司董事会成员为3人至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。

董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。

董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。

董事长为公司的法定代表人。

《公司法》第69条规定：“国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

经理依照本法第50条（即有限责任公司经理的职权条款）规定行使职权。

经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。”

《公司法》第70条规定：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理不得随意兼任，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

这一规定源于有限责任公司的原则、以防止以权谋私，更重要在于保证公司的领导人员更集中精力搞好公司的经营，促进公司的迅速发展。

从《公司法》对国有投资公司的规定，可见看出，国家授权投资的机构或者国家授权的部门实质上是作为国家的代理人对国有资产的使用和转让行使控制权、决定权。

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